La Commission propose de moderniser les règles en matière de prospectus pour faciliter le financement des entreprises et simplifier les informations destinées aux investisseurs

Les petites et moyennes entreprises, en particulier, lèveront plus facilement des fonds lorsqu’elles émettront des actions ou des titres de créance. Les entreprises déjà cotées en bourse en profiteront elles aussi lorsqu’elles voudront inscrire des actions supplémentaires à la cote ou émettre des ob

Dans le cadre de son projet de création d’une union des marchés des capitaux, la Commission européenne a proposé aujourd’hui de moderniser les règles autorisant les entreprises à lever des fonds en bourse ou au moyen d’une offre publique auprès d’investisseurs potentiels. Les règles en matière de prospectus proposées aujourd’hui permettront aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause, simplifieront les règles pour les entreprises qui souhaitent émettre des actions ou des titres de créance et favorisera les investissements transfrontières sur le marché unique. Il s’agit également d’une mesure importante pour améliorer l’environnement réglementaire pour les investissements dans l’Union européenne, comme l’a annoncé le plan d’investissement pour l’Europe. L’Union des marchés des capitaux vise à mobiliser des financements pour les entreprises et à offrir davantage de possibilités aux investisseurs de l’UE. Cette proposition s’inscrit également dans le cadre de l’engagement pris par la Commission de simplifier la législation de l’UE et de la rendre plus efficace et plus efficiente.

La quasi-totalité des entreprises qui souhaitent lever des fonds auprès du public doivent fournir un prospectus aux investisseurs. Un prospectus est un document légal décrivant l’entreprise, ses activités principales, ses finances et la structure de son actionnariat. Il doit contenir toutes les informations dont a besoin un investisseur avant de décider s’il investit dans l’entreprise. 

La réglementation européenne en matière de prospectus couvre un ensemble d’informations que les entreprises doivent publier lors d’une émission de valeurs mobilières, permettant ainsi aux investisseurs de toute l’Union européenne de bénéficier du même niveau d’information sur ces entreprises et favorisant les investissements transfrontaliers. 

Dans le même temps, l’élaboration des prospectus représente une charge importante pour les entreprises, en particulier pour les petites, et pour les investisseurs, il peut s’avérer difficile de s’y retrouver au milieu des centaines de pages d’informations très détaillées qu’ils contiennent.

Jonathan Hill, commissaire pour la stabilité financière, les services financiers et l’union des marchés des capitaux a déclaré : « Nous avons besoin d’un cadre en matière de prospectus qui apporte aux investisseurs les informations dont ils ont besoin, mais pas d’un cadre qui laisse s’accumuler des coûts non justifiés et qui décourage les entreprises de lever des fonds sur les marchés. Notre proposition d’aujourd’hui vise plus d’équilibre. Elle permettra de rendre le système plus simple, moins coûteux et plus rapide. Elle apportera des garanties aux investisseurs, tout en rendant plus facile pour les petites et moyennes entreprises et pour les autres entreprises de lever des fonds. » 

La proposition prévoit les modifications suivantes : 

Une exemption pour les plus petites émissions : Le seuil à partir duquel les entreprises devront publier un prospectus sera relevé. Par exemple, il ne sera pas nécessaire d’établir un prospectus européen pour les émissions inférieures à 500 000 euros (ce seuil était précédemment de 100 000 euros), ce qui, pour de nombreuses PME, représentera une aide bienvenue. Les États membres peuvent par ailleurs fixer un seuil plus élevé pour leur marché intérieur, celui-ci passant de 5 à 10 millions d’euros. 

Un prospectus allégé pour les petites entreprises:Les PME ont besoin d’un système adapté à leurs besoins et à ceux de leurs investisseurs : leurs prospectus ne doivent pas représenter un coût excessif eu égard au montant de l’émission ou à la rémunération attendue des investisseurs. Les petits émetteurs qui souhaitent lever des fonds sur les marchés européens bénéficieront d’un système vraiment allégé : des prospectus moins chers et moins complexes. Ce régime sera en outre ouvert à plus de PME, puisque le seuil de capitalisation boursière pour y avoir accès passera de 100 à 200 millions d’euros. 

Des prospectus plus courts et une meilleure information des investisseurs : Le résumé du prospectus est souvent assez long et écrit dans un jargon juridique compliqué qui n’est pas utile pour la plupart des investisseurs particuliers. Il constitue un coût supplémentaire pour les entreprises sans représenter un avantage significatif pour les investisseurs. Les mesures prévues en faveur des prospectus permettront de rendre ceux-ci plus courts et plus clairs en augmentant le nombre d’informations légales auxquelles il peut être fait référence plutôt que d’avoir à être répétées. 

Des émissions secondaires simplifiées pour les entreprises cotées : Les entreprises déjà cotées en bourse qui souhaitent émettre des actions supplémentaires ou des obligations bénéficieront d’un nouveau prospectus simplifié. Ainsi, les entreprises souhaitant avoir recours aux marchés des capitaux à plusieurs reprises pourront le faire avec une plus grande souplesse et avec moins de formalités administratives. Actuellement, 70 % des prospectus approuvés chaque année sont établis dans le cadre d’émissions secondaires pour des entreprises déjà cotées en bourse. 

Un système rapide et simplifié pour les émetteurs fréquents : Les entreprises qui ont fréquemment recours aux marchés des capitaux seront également en mesure d’utiliser un « document d’enregistrement universel » annuel, une sorte de « prospectus de référence » (« shelf registration ») contenant toutes les informations nécessaires sur l’entreprise qui souhaite émettre des actions ou des titres de créance. Les émetteurs qui maintiennent un document d’enregistrement universel à jour auprès de leurs autorités de surveillance bénéficieront d’une approbation accélérée en cinq jours quand ils voudront se financer sur les marchés des capitaux en émettant des actions, des obligations ou des produits dérivés. 

Un point d’accès unique pour l’ensemble des prospectus européens : L’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) fournira, pour la première fois, un accès en ligne ouvert à tous et gratuit à tous les prospectus approuvés dans l’Espace économique européen. Les investisseurs disposeront donc d’un portail unique où ils pourront trouver des informations sur les entreprises qui détiennent des actions ou des obligations d’entreprise cotées sur les marchés ouverts au grand public. Les prospectus et les documents y afférents devront également être disponibles sur les sites web des émetteurs pour garantir un accès facile dans toutes les langues concernées. 

La proposition de règlement a été transmise au Parlement européen et au Conseil de l’UE (autrement dit aux États membres) pour discussion et adoption. 

Contexte

La directive 2003/71/CE sur les prospectus actuellement en vigueur harmonise les règles relatives à la publication des prospectus pour les entreprises qui souhaitent lever des capitaux soit en inscrivant des actions à la cote soit en offrant d’autres possibilités d’investissement aux particuliers. Cette directive, adoptée en 2003 et révisée en 2009, visait à rendre plus faciles et moins coûteuses pour les entreprises les émissions de valeurs mobilières dans toute l’Union. Une fois un prospectus approuvé par une autorité de surveillance dans un État membre, il peut être utilisé pour inscrire des actions à la cote ou émettre des obligations et des produits dérivés dans tous les autres États membres. 

La directive harmonise en outre la protection minimale des investisseurs en garantissant que tous les prospectus, où qu’ils soient publiés, leur fournissent des informations claires, complètes et normalisées afin de leur permettre d’investir en connaissance de cause. Les investisseurs bénéficient donc de normes européennes communes pour la publication des prospectus qui leur permettent d’investir en toute confiance dans les entreprises dans l’ensemble de l’Union. 

Or il est ressorti des réponses à une consultation que la Commission a réalisée en 2015 que la directive présentait certains points faibles[1]. Pour les entreprises, les règles actuelles imposent de traiter de nombreux documents juridiques équivalant souvent à des centaines de pages. Les informations contiennent souvent une terminologie juridique difficile à comprendre pour beaucoup d’investisseurs. Cette situation crée des incertitudes et va à l’encontre de l’objectif de l’union des marchés des capitaux de rendre les marchés de capitaux plus accessibles pour les investisseurs. 

La proposition présentée par la Commission répond à ces faiblesses, tout en garantissant que les entreprises publient suffisamment d’informations formulées dans un langage clair et accessible. En transformant la directive actuelle en un règlement, l’ensemble de l’Union bénéficiera d’une approche plus structurée et cohérente, avec une moindre fragmentation par pays et moins de possibilités de divergence entre les mises en œuvre nationales. 

Pour en savoir plus

La proposition de règlement constitue une action clé pour l’union des marchés des capitaux

Communiqué de presse sur le plan d’action pour l’union des marchés des capitaux

Mémo sur le plan d’action pour la mise en place d’une union des marchés des capitaux

Plus d’informations sur la révision de la réglementation en matière de prospectus

Voir également : MEMO/12/163

Pour de plus amples informations sur la réglementation européenne en matière de prospectus 

[1] http://ec.europa.eu/finance/consult...

IP/15/6196

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